公告日期：2025-06-26

浙江力诺流体控制科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定以及《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款，本规则部分条款，如与《公司章程》相关规定存在内容不一致及冲突情形，以《公司章程》规定的内容为准。

第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1
名。董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。上述专门委员会成员全部由董事组成。战略委员会由董事长担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第五条 根据《公司章程》规定，下述事项授权董事会进行审批：

（一）除《公司章程》第四十六条规定的其他对外担保事项；

（二）审议公司发生的如下交易（提供担保、提供财务资助除外，交易的定义参见《公司章程》第十二章附则中的规定）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）

属于《公司章程》第四十六条规定的交易事项的，由董事会审议通过后还应当提交股东会审议。

（三）关联交易

公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成……
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