公告日期：2026-01-28

广州山水比德设计股份有限公司 董事及高级管理人员离职管理制度

广州山水比德设计股份有限公司

董事及高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。控股子公司（含各级控股子公司）参照本制度执行。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第五条 除本制度第八条规定情形外，如出现下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、规范性文件或《公司章程》规定，或独立董事中欠缺会计专业人士。

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第六条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

董事会秘书离职的，公司应在三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第七条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。

第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司应当依法解除其职务，停止其履职：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、规范性文件规定的其他情形。

选举、委派董事存在上述情形之一的，该选举、委派或者聘任无效。

第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章 移交手续与未结事项处理

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第十条 董事、高级管理人员应于正式离职后 5 个工作日内向董……
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