公告日期：2026-06-05

平安证券股份有限公司

关于北京首都在线科技股份有限公司

对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“平安证券”）作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，对公司对外投资设立合资公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：

一、对外投资概述

（一）交易基本情况

公司与天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”）于 2026 年 6
月 4 日在北京签署《合资协议》，双方共同投资设立甘肃天阳数金智云科技有限公司（以下简称“甘肃数金智云”，暂定名称，具体以最终工商登记为准），双方通过共同出资设立合资公司，整合双方资源优势，开展算力租赁相关业务，实现双方共赢，提升市场竞争力，获取合理投资回报。甘肃数金智云注册资本为 10,000
万元，其中公司出资 3,000 万元，持股比例为 30%，天阳科技出资 7,000 万元，
持股比例为 70%。本事项尚需经过工商行政管理部门审批，合资公司最终设立时间、名称及登记信息以工商行政管理部门核准结果为准。

2026 年 6 月 4 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，本事项在提交董事会审议前已经公司第六届董事会 2026 年第四次独立董事专门会议审议，并经全体独立董事表决通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《北京首都在线科技股份有限公司章程》的相关规定，本事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

截至目前，天阳科技持有公司股份比例为 4.9990%，其过去十二个月内曾为
持有公司 5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，天阳科技构成本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但本事项不涉及关联董事，无需回避表决。

二、交易对手方基本情况

（一）公司名称：天阳宏业科技股份有限公司

（二）企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

（三）法定代表人：欧阳建平

（四）注册资本金：48812.1083 万元

（五）成立日期：2003 年 7 月 9 日

（六）注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7 号西藏西欣商贸有限
公司 A 座 608 房

（七）办公地址：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 9 层 2 单元 121005
（八）经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能硬件销售；通讯设备销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

（九）主要股东及实际控制人情况：

序号 股东名称 持股数量 持股比例
（股）

1 欧阳建平 88,105,854 18.05%

2 连云港皓宏智业创业投资合伙企业（有限合伙） 39,750,117 8.14%

3 李青 11,087,224 2.27%

4 刘志远 ……
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