公告日期：2026-06-19

平安证券股份有限公司

关于北京首都在线科技股份有限公司

以现金方式收购控股子公司 40%股权的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，对首都在线以现金方式收购控股子公司 40%股权的事项进行了核查，具体情况如下：

一、交易概述

（一）交易的基本情况

公司于 2026 年 6 月 18 日与张家界茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）（以
下简称“茂辰企管”）、张家界径峰企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“径峰企管”）、深圳市中杰网络信息技术有限公司（以下简称“中杰网络”）、北京中嘉云智数字科技有限公司（以下简称“中嘉云智”）（上述各方合称“交易对方”）、梁军海以及中嘉和信签署了《北京中嘉和信通信技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“交易协议”）。公司拟以支付现金的方式收购交易对方所持标的公司的 40%股权，交易价格为人民币 23,652 万元，具体情况如下表：

序号 交易对方名称 转让价格（万元） 转让股权比例

1 张家界茂辰企业管理咨询中心（有限合伙） 14,355.5143 24.2779%

2 张家界径峰企业管理咨询中心（有限合伙） 5,785.7143 9.7847%

3 深圳市中杰网络信息技术有限公司 2,237.9143 3.7847%

4 北京中嘉云智数字科技有限公司 1,272.8572 2.1526%

合计 23,652.0000 40.0000%

同日，公司控股股东及实际控制人曲宁先生与茂辰企管、径峰企管、中杰网络、中嘉云智签署了《北京中嘉和信通信技术有限公司之股权收购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），若公司未能根据股权收购协议如约按时足额分批支付转让对价，曲宁先生作为公司控股股东及实际控制人应承担无条件不可撤销的无限连带担保责任，连带担保责任期间为自公司应支付每一期转让对价的履行
期限届满之日起一年，各期对价的担保期间分别计算。

本次交易前，公司已于 2022 年 6 月 18 日签署了《北京中嘉和信通信技术有
限公司之股权收购协议》，公司以人民币 16,000 万元通过股权转让方式取得了标
的公司 60%股权。具体内容详见公司分别于 2022 年 6 月 21 日、2022 年 7 月 15
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以现金方式收购北京中嘉和信通信技术有限公司 60%股权的公告》（公告编号：2022-095）《关于以现金方式收购中嘉和信 60%股权的进展公告》（公告编号：2022-102）。

（二）本次交易履行的审批程序

2026 年 6 月 18 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，以 8 票同意、0
票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于以现金方式收购控股子公司中嘉和信剩余 40%股权的议案》。本事项已经第六届董事会 2026 年第五次独立董事专门会议、2026 年战略委员会第二次会议审议，全体参会人员一致同意本事项。鉴于本次交易相关补充协议之规定，若公司未能根据股权收购协议如约按时足额分批支付转让对价，曲宁先生作为公司控股股东及实际控制人应承担无条件不可撤销的无限连带担保责任，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京首都在线科技股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1.张家界茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）

（1）企业类型：有限合伙企业

（2）注册地址：湖南省张家界高新技术产业开发区 A 区众创空间

（3）执行事务合伙人：梁军海

（4）……
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