
公告日期:2025-09-24
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中船汉光科技股份有限公司(以下简称公司)对外担保管理,规范公司担保行为,控制公司经营风险,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,以及《中船汉光科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,特制定本制度。
第二条 本制度称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司(包括全资子公司)的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构,公司一切对外担保行为,须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准,公司不得对外提供担保。
第二章 对外担保的审批权限
第四条 公司的下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东会审议:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二) 公司及其公司控股子公司提供的担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元;
(五) 公司及其控股子公司提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保;
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(八)法律法规或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议上述担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第(六)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)项至第(四)项情形的,可以免于提交股东会审议。
第五条 本制度第四条所列情形以外的其他对外担保,由公司董事会审议批准后实施。
应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第六条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三章 对外担保申请的受理及审核程序
第七条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理,被担保人应当至少提前5 个工作日向财务部提交担保申请书及附件,担保申请书至少应包括以下内容:
(一) 被担保人的基本情况;
(二) 担保的主债务情况说明;
(三) 担保类型及担保期限;
(四) 担保协议的主要条款;
(五) 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明;
(六) 反担保方案。
第八条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料,应当包括:
(一) 被担保人的企业法人营业执照复印件;
(二) 被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表;
(三) 担保的主债务合同;
(四) 债权人提供的担保合同格式文本;
(五) 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
(六) 财务部认为必需提交的其他资料。
第九条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估,将由财务负责人签署的书面报告连同担保申请书及附件的复印件送交董事会秘书或证券部。
第十条 董事会秘书或证券部应当在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料的 3 个工作日内进行合规性复核并反馈意见。
第十一条 董事会秘书或证券部应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十二条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外……
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