公告日期：2026-03-31

美瑞新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《美瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，为董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成与职权

第二条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 名。公司职工
达 300 人以上时，应由公司职工通过职工代表大会民主选举一名职工代表董事。
董事应按《公司法》及《公司章程》的规定，严格履行董事忠实及勤勉义务。
第三条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）拟订董事会各专门委员会的设立方案并报股东会批准，决定董事会专门委员会人员的选聘；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见；

（十七）负责内部控制制度的建立健全和有效实施；

（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第三章 董事会会议的召集、主持及提案

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议（指年度董事会会议和半年度董事会会议，分别应该在公司会计年度结束之日起的4个月内召开和公司会计年度的上半年结束之日起的2个月内召开，分别主要审议公司的年度报告及其他相关事宜和公司的半年度报告及其他相关
事宜）。

第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）《公司章程》规定的其他情形；

第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。

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