公告日期：2026-03-31

美瑞新材料股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《美瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七） 修改《公司章程》；

（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十） 审议批准第五条规定的应由股东会审议事项；

（十一） 公司年度股东会可审议并授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十二） 审议批准变更募集资金用途或者使用超募资金事项；

（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四） 股东会可以授权董事会对发行公司债券做出决议；

（十五） 对董事、高级管理人员直接或者间接与公司订立重大合同或者进行重大交易、自营或者为他人经营与公司同类的业务、利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会作出决议；

（十六） 审议会计政策变更对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%或者对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过 50%的自主变更会计政策事项；

（十七） 审议在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险事项；

（十八） 审议变更公司名称事项；

（十九） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权，除另有法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定外，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条 符合以下（一）、（二）、（三）、（四）条款中所述情形之一的事项，均应当董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；

5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

8、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议有表决权的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第 5 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）款第 1、2、3、4 项情形的，可以免于提交股东会审议。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者……
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