公告日期：2026-05-26

北京交大思诺科技股份有限公司

独立董事专门会议 2026 年第二次会议决议

北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议 2026年第二次会议通知于2026年5月20日通过电话和电子邮件通知方式发出并送达
全体独立董事。会议于 2026 年 5 月 21 日在公司会议室以现场方式召开。会议应
出席独立董事 2 名，实际出席独立董事 2 名。会议的召开、召集和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和《独立董事专门会议工作制度》的有关规定。会议由独立董事王琰主持。经全体独立董事逐项审议及表决，会议决议如下：

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

经审核，我们认为公司本次交易符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司董事会、股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

经审核，我们认为本次交易方案符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
1、本次交易的整体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京信通创联科技合伙企业（有限合伙）、叶晞、张伟、黄洪亮、田颖、钟凯峤持有的北京北交信通科技有限公司 60.28%股权。同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司持有北京北交信通科技有限公司 100%股份。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集
配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如相关法律法规或监管政策变化或发行核准文件的要求等原因导致本次募集配套资金事项需进行调整的，则公司亦将根据相应要求进行调整。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、本次交易的决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东会通过之日起 12 个月内有效。如果公司己于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果:同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行股份及支付现金购买资产的方案

（1）交易价格及定价依据

标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。
标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的标的公司截至评估基准日的资产基础法评估值为依据。各方将在标的公司的审计、评估工作完成后另行签署补充协议，以确定标的资产的交易价格。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）支付方式

本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体支付方式及金额将在交易价格确定的同时进行明确，并在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。上市地点在深交所。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产涉及的股份发行对象为张伟等 6 名交易对象。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的公司股票交易价格如下：

股票交易均价计……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。