公告日期：2026-05-26

证券代码：300851 证券简称：交大思诺 公告编号：2026-026
北京交大思诺科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、北京交大思诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十
二次会议通知于 2026 年 5 月 19 日通过电子邮件形式送达全体董事，同时列明了
会议的召开时间、内容和方式。

2、本次董事会于 2026 年 5 月 22 日在公司会议室召开，以现场结合通讯表
决方式进行。

3、本次董事会应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。

4、本次董事会由董事长李伟先生召集和主持，公司高级管理人员列席了本次董事会。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《北京交大思诺科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成决议如下：

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金购买北京信通创联科技合伙企业（有限合伙）、叶晞、张伟、黄洪亮、田颖、钟凯峤持有的北京北交信通科技有限公司 60.28%股权并募集配套资金。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证
后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：

1、本次交易的整体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京信通创联科技合伙企业（有限合伙）、叶晞、张伟、黄洪亮、田颖、钟凯峤持有的北京北交信通科技有限公司 60.28%股权。同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司持有北京北交信通科技有限公司 100%股份。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如相关法律法规或监管政策变化或发行核准文件的要求等原因导致本次募集配套资金事项需进行调整的，则公司亦将根据相应要求进行调整。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、本次交易的决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东会通过之日起 12 个月内有效。如果公司己于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果:同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行股份及支付现金购买资产的方案

（1）交易价格及定价依据

标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。
标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的标的公司截至评估基准日的资产基础法评估值为依据。各方将在标的公司的审计、评估工作完成后另行签署补充协议，以确定标的资产的交易价格。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）支付方式

本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体支付方式及金额将在交易价格确定的同时进行明确，并在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。上市地点在深交所。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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