公告日期：2026-04-28

北京市金杜（深圳）律师事务所

关于中兰环保科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

致：中兰环保科技股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受中兰环保科技股份有限公司（以下简称中兰环保或公司）委托，担任公司本次实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》1（以下合称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）、《中兰环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《中兰环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称本次回购注销）事宜出具本法律意见书。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
1 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，且公司已召开股东大会，
根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订了《公司章程》，本次回购注销由公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》履行审议或发表意见的程序。

论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书依据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书的出具已得到中兰环保如下保证：

1.中兰环保已经提供了本所为出具本法律意见书所要求中兰环保提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2.中兰环保提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、中兰环保或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为中兰环保实施本计划的必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供中兰环保为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准和授权

（一） 2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会具体实施 2023 年限制性股票激励计划相关事项。

（二） 2026 年 4 月 14 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，“本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按规定回购注销部分限制性股票。”

（三） 2026 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关
于回购部分限制性股票的议案》，“2023 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销对应已授予但……
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