公告日期：2026-04-23

南京科思化学股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

南京科思化学股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模、公司行业与公司业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。
第二章 薪酬结构

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬结构如下：

（一）非独立董事：

1、董事长及在公司担任其他管理职务的非独立董事薪酬结构由以下部分组成：

（1）基础薪酬

基础薪酬是为了保障董事、高级管理人员的基本生活所需，主要结合公司产业规模和岗位职责，参考行业薪酬水平而定。

（2）绩效薪酬

基于董事、高级管理人员绩效的可变薪酬，与公司绩效及董事、高级管理人员个人绩效目标的完成情况挂钩。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（3）中长期激励

公司可根据建立长效激励机制以及激励多层次、多元化的要求，设计董事、高级管

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理人员中长期激励，包括股权激励、员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励等。具体实施计划由董事会薪酬与考核委员会制定，并按照相关法律、法规及公司有关制度执行。

2、不在公司担任其他管理职务的非独立董事，由股东会决定具体津贴方案。

（二）独立董事：实行固定津贴制，具体金额结合公司所处行业、经济发展水平及公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定。独立董事因履职需要产生的费用由公司承担。

（三）高级管理人员：按照在公司担任其他管理职务的非独立董事的薪酬结构执行。
第五条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第三章 考核管理

第六条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的绩效考核标准并进行年度考核；根据公司薪酬管理制度，制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准和分配机制、支付与止付追索安排等薪酬政策和方案，明确薪酬确定依据与具体构成。

公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议批准，并予以披露；公司总裁及其他高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明并予以披露。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。若公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条 公司行政人事中心、财务中心等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进

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行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

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