公告日期：2026-05-30

西域旅游开发股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为建立健全西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员考核激励约束机制，促进公司经营目标和重点工作任务的全面实现，根据《公司法》《上市公司治理准则》等国家相关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平公正原则：薪酬水平与公司规模、经营业绩相挂钩，兼顾市场薪酬水平，确保薪酬分配公平合理，保持公司薪资竞争力。
（二）权责利统一原则：薪酬与岗位价值、履职责任、风险承担相匹配，体现付出与回报对等。

（三）长远发展原则：薪酬设计兼顾短期激励与长期约束，引导董事、高级管理人员关注公司长期价值增长，与公司可持续发展目标保持一致。

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与绩效考核、奖惩机制紧密挂钩，强化业绩导向，既激励积极履职，也约束违规失职行为。

（五）合规透明原则：严格遵循相关法律法规及监管要求，薪酬方案的制定、审议、披露流程规范，确保信息公开透明。

第四条 本制度所指高级管理人员薪酬，为基本年薪、绩效年薪与任期激励组成的现金薪酬，不包含股权激励、限制性股票、股票期权、超额利润分享等激励形式。

高级管理人员年度现金薪酬纳入公司工资总额管理。

第二章 管理机构

第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

第六条 公司高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会提出，经董事会审议批准后实施，向股东会说明，并予以充分披露。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第七条 公司董事会下设薪酬与考核委员会是对公司董事和高级管理人员薪酬与考核管理的专门机构，在董事会的授权下：负责拟定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬标准；

（二）制定或者变更中长期激励计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）法律法规或公司章程规定的其他事项等向董事会提出建议。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章 薪酬的构成及发放

第八条 公司独立董事领取固定津贴，按季发放。独立董事因参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的其他必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。

第九条 高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成。

（一）基本年薪：是公司高级管理人员年度的基本收入，基本年薪基数以自治区人力资源和社会保障厅每年发布数据为准。主要对应职位价值、责任、能力、市场薪酬行情等，按月发放。

（二）绩效年薪：根据高级管理人员年度考核结果兑现的收入，绩效年薪占比不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。绩效年薪的 50%按月预发，剩余部分递延支付，根据在年度报告披露和绩效评价后兑现，多退少补。

（三）任期激励：与高级管理人员任期考核评价结果相联系的收入，采取递延方式支付。

第十条 结合公司战略发展规划及相关法律法规规定，公司可对高级管理人员实施限制性股票、股票期权、超额利润分享等中长期激励。前述激励及其他非现金性薪酬激励，由公司另行制定《中长期激励计划》，经董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议、股东会批准等法定程序后生效，适用于符合条件的激励对象。

第四章 绩效考核管理

第十一条 高级管理人员绩效考核实行任期制契约化管理，根据约定目标开展年度考核和任期考核，并根据考核结果兑现高级管理人员的绩效年薪和任期激励收入。

第十二条 年度考核是对年度经营业绩目标等完成情况的考核。任期考核是对任期内经营业绩目标等完成情况的考核，考核周期一般为三年。

第十三条 高级管理人员绩效考核程序如下：

（一）董事会薪酬与考核委员会负责根据本制度和公司经营情况制定高级管理人员的年度/任期绩效考核方案，设定考核指标、制定具体的考核流程以及奖惩方式。

（二）在年……
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