公告日期：2025-10-22

西域旅游开发股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了维护股东的合法权益，规范西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，规避和降低经营风险，促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件及《西域旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的抵押、质押或者保证，包括公司为其子公司提供的担保。

本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第三条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

公司对对外担保行为实行统一管理。公司的子公司、分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。

子公司为公司合并报表范围外的法人或者其他组织提供担保的，视同公司提供担保，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第四条 公司对外提供担保，须经公司董事会或者股东会审批，且尽可能要求对方提供反担保等必要的防范措施，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为子公司提供担保或子公司为公司提供担保的，可以不要求被担保方提供反担保。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

第五条 公司董事会或股东会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。

第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二章 对外担保对象的审查

第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有重要业务或者潜在重要业务关系的单位；

（三）公司子公司及其他有控制关系的单位。

虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或股东会审议通过后，可以为其提供担保。

以上单位须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保方的经营和资信状况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。

第九条 被担保方的经营和资信状况至少包括下列内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（四）与担保有关的主合同复印件；

（五）被担保方提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或者行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十条 对外担保的经办责任人应当根据被担保方提供的基本资料，对被担保方的经营及财务状况、项目状况、信用情况等进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十一条 公司董事会或者股东会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或者资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）最近三年内财务会计文件有虚假记载或者提供虚假资料的；
（二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、延期履行债务、拖欠利息等债务违约情况，至本次担保申请时尚未偿还或者不能有效处理的；

（三）经营状况已经恶化、资信不良，且没有改善迹象的；

（四）未能落实用于反担保的有效财产的；

（五）资金投向不符合国家法律法规或者国家产业政策的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条 被担保方提供的反担保或者其他有效防范……
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