公告日期：2026-03-18

中信建投证券股份有限公司

关于杨凌美畅新材料股份有限公司

使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对美畅股份使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、美畅股份募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1564 号）同意，公司首次公开发行新股人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行价格为 43.76 元/股，募集资金总额为
175,083.76 万元，扣除发行费用 10,330.34 万元后，募集资金净额为 164,753.42 万
元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 8 月 10 日对公司首次
公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“立信中联[2020]D-0029 号”《验资报告》。

公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并分别与各开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、本次使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的具体情况

2025 年 6 月 15 日，中国证监会《上市公司募集资金监管规则》正式施行。
该规则明确，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。自规则正式实施后，公司严格按照规则要求，对于人员薪酬、研发物料等事项以募集资金直接支付确有困难的，以自筹资金先行支付。

2025 年 10 月至 2026 年 2 月，公司使用自筹资金预先支付募投项目相关款

单位：万元

拟使用募集资金投资 2025年10月至2026年

项目名称 额 2月自筹资金已投入 本次拟置换金额
未置换金额

研发中心建设项目 16,400.00 233.42 233.42

三、使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换”，公司及实施募投项目的子公司在募投项目实施过程中涉及上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：

1.募投项目支出涉及人员工资、奖金、社会保险、住房公积金、税金等费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。同时，根据国家税务总局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，每月社保、住房公积金及税金等费用的缴纳需通过银行托收方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。

2.对于设备、研发材料等采购业务，公司及子公司会采用集中采购的策略，从而获得更高的议价权，降低采购成本。一次集中采购过程中可能同时涉及募投项目和非募投项目，在领用物料时才会确认其用途，不适合使用募集资金专户直接支付，需以自筹资金先行统一支付。

3.在募投项目实施过程中，为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司根据实际需要以银行承兑汇票等方式先行支付部分款项。
4.募投项目实施过程中，涉及差旅费、水电费及办公费等零星开支，在实际支付时通常与公司其他非募投项目的支出一并结算，难以在支付环节直接拆分，若通过募集资金专户直接支付，不利于相关费用的归集与核算。为提高运营效率，
确保账务清晰，此类款项需先由自筹资金统一支付，后续核算后再以募集资金等额置换。

基于上述情况，为提高募集资金……
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