公告日期：2025-08-29

证券代码：300864 证券简称：南大环境 公告编号：2025-032
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称公司）第三届董事会
第十二次会议于 2025 年 8 月 27 日上午 9:00 在公司会议室以现场表决方式召开。
会议通知于 2025 年 8 月 17 日以邮件方式发出。会议应参与表决董事 9 人，实际
参与表决董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长吴俊锋先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

1.审议通过《关于 2025 年半年度报告全文及其摘要的议案》；

公司 2025 年半年度报告及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2025 年半年度报告》及《2025 年半年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2.审议通过《关于募集资金 2025 年半年度存放与使用情况专项报告的议案》；
根据有关规定，公司编制了《关于募集资金 2025 年半年度存放与使用情况的专项报告》。董事会认为公司 2025 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金 2025 年半年度存放与使用情况的专项报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了专项核查意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.审议通过《关于使用剩余超募资金投资建设新项目的议案》；

董事会认为，公司本次使用剩余超募资金投资建设新项目，并使用部分超募资金增资公司全资子公司南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司是根据自身经营发展战略及外部环境情况做出的审慎决定，有利于公司适应市场环境变化，增强公司市场竞争力，符合公司长远发展需要和全体股东利益。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用剩余超募资金投资建设新项目的公告》。

本议案已经保荐机构出具了专项核查意见。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案尚需提交公司
2025 年第一次临时股东大会审议。

4.审议通过《关于取消公司监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉并进行工商登记的议案》；

根据《公司法》及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，公司修订《公司章程》中有关条款、取消监事会，并调整涉及“监事会”“监事”“股东大会”的相关表述，公司《监事会议事规则》将相应废止。

公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予部分第二个归属期新增 127.2170 万股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记、上市流通。公司注册资本由 15,648.8669 万元变更为 15,776.0839 万元，总股本由 15,648.8669 万股变更为 15,776.0839 万股。

董事会同意对公司注册资本、《公司章程》部分条款进行相应修改，并提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》修订相关的工商变更登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登
的《关于取消公司监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》及修订后的《公司章程》。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案尚需提交公司
2025 年第一次临时股东大会审议。

5.审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；

为全面贯彻落……
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