公告日期：2025-08-29

内幕信息知情人管理制度

第一章 总则

第一条 为规范南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称公司)内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息及知情人登记备案管理。公司董事会办公室为内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

第三条 公司其他部门、子公司及能够施加重大影响的参股公司负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作，公司董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、各类电子存储设备等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。

第二章 内幕信息及其范围

第五条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

(一)《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》所列如下重大事项：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

3.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；

8.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

9.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事及高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

12.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

13.董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

14.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

15.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

16.主要或者全部业务陷入停顿；

17.对外提供重大担保；

18.获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

19.变更会计政策、会计估计；

改正或者经董事会决定进行更正；

21.公司股权结构的重大变化；

22.公司债务担保的重大变更；

23.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

24.公司的董事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

25.公司收购的有关方案；

(二)公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报内容；
(三)公司回购股份、利润分配或以公积金转增股本的计划；

(四)公司或其控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；

(五)中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他内幕
信息。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕消息公开前能直接或者间接获取内幕消息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）供公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理……
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