公告日期：2026-04-28

证券代码：300864 证券简称：南大环境 公告编号：2026-003
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第十五次会议于 2026 年 4 月 24 日上午 9:00 在公司会议室以现场表决方式
召开。会议通知于 2026 年 4 月 14 日以邮件方式发出。会议应参与表决董事 9
人，实际参与表决董事 9 人，公司高级管理人员列席本次会议。会议由董事长吴俊锋先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

1.审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》。

与会董事经审核后认为：《公司 2025 年度董事会工作报告》真实、客观地反映了公司董事会 2025 年度的履职状况与工作成果；独立董事向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年度股东会上进行述职。

具体内容详见公司 4 月 28 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的《2025 年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”“第四节 公司治理”。
上述独立董事的述职报告具体内容详见公司 4 月 28 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

董事会评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.审议通过《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》。

3.审议通过《关于公司 2025 年度报告全文及其摘要的议案》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交 2025 年度股东会审议。具体内容详见公司 4 月 28 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2025 年度报告》及《2025 年度报告摘要》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》。

董事会审议认为：公司 2025 年度利润分配预案综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意公司 2025 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2025年度股东会审议。

具体内容详见公司 4 月 28 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于公司 2025 年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5.审议通过《关于 2025 年度日常关联交易履行情况和提请董事会授权 2026
年度日常关联交易额度的议案》。

经审议，公司对 2026 年度日常关联交易的预计合理，不存在损害公司和股东利益的行为。因本议案涉及关联交易，关联董事刘建萍、方文晖、姚琪、许锦峰四人回避表决。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司 4 月 28 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2025 年度日常关联交易履行情况及提请董事会授权 2026 年度日常关联交易额度的公告》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票。

6.审议通过《关于公司募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告的议案》。
经审议，2025 年度公司募集资金的存放、管理和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。

保荐机构出具了专项核查意见，审计机构出具了相关鉴证报告。

于募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告》《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。

表决结果：同意 9 票，反对……
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