公告日期：2025-11-26

证券代码：300877 证券简称：金春股份 公告编号：2025-078
安徽金春无纺布股份有限公司

关于中证中小投资者服务中心《股东建议函》的
回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025年 11 月 21 日收到中证中小投资者服务中心的《股东建议函》（投服中心行权函〔2025〕30 号），对公司使用自有资金 5,191.80 万元收购安徽金圣源材料科技有限公司（以下简称“金圣源”或“标的公司”）51.00%的股权事项（以下简称“本次交易”）依法行使股东建议权。现就《股东建议函》所列建议回复并公告如下：

问题：

公告显示，标的公司主要从事车规级防护产品的研发、生产及销售，为汽车主机厂及配套厂提供车辆表面保护的定制化解决方案，目前主要产品为特种
防护车衣。2024 年和 2025 年 1-8 月，标的公司分别实现营业收入 7,110.83 万元
2,316.61 万元，净利润 847.69 万元、470.58 万元。若以 2025 年 1-8 月实际盈利
情况年化估算，预计 2025 年实现营收 3,474.92 万元，较 2024 年下降约 51%，
净利润 705.87 万元，同比下滑约 17% ，整体业绩呈下滑态势。但标的公司2025 年至 2027 年的盈利预测呈逐年增长趋势，本次交易选用收益法测算结果作为定价依据，标的公司评估增值 7,165.16 万元，增值率 237.66%。对此，你公司披露，为降低估值风险本次交易增加业绩承诺等保障性条款。根据约定，本次交易采用分期付款的方式支付交易对价，各期对价支付与业绩承诺完成情况挂钩。你公司控股股东金瑞集团和标的公司 2 名其他股东张呈、刘利军作为业绩承诺及补偿义务人承诺标的公司 2025 至 2027 年实现的净利润分别不低于700 万元、1,200 万元、1,300 万元。你公司于承诺期内每年向业绩承诺方支付各自交易对价总额的 60%、30%和 10%，若标的公司未完成本年度业绩承诺
目标，则你公司在扣除各业绩承诺方当期应补偿金额后支付。然而，每期股权转让款的支付比例与每期承诺业绩的贡献率并不匹配，标的公司 2025 年度承诺业绩贡献率在承诺期内最低，承诺净利润甚至低于 2024 年已实现净利润，但你公司在此期间却需支付最大一笔交易对价。并且，标的公司 2025 年度承诺净利
润与 2025 年 1-8 月实际盈利情况年化估算结果 705 万元几乎一致，而自本次交
易公告披露日至 2025 年末仅余两月，2025 年业绩目标实现更有确定性，交易对方全额得到 60%的股权转让款的可能性较高。本次交易支付安排导致你公司承诺期内每年承担的风险和收益并不匹配，建议你公司进一步修改完善业绩承诺相关安排，更好保障上市公司和中小股东合法权益。

回复：

基于公司战略布局计划及业务发展需要，公司于 2025 年 10 月 24 日与安徽
金瑞投资集团有限公司（以下简称“金瑞集团”）、张呈、刘利军、耿晓文、金长婷、巩经纬签署了《股权转让协议》，拟以自有或自筹资金 5,191.80 万元收购金圣源 51.00%股权。本次交易中，公司采取了以下多种措施以维护公司及中小股东的合法权益：

1、严格履行信息披露义务及相关审议程序

公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触内幕信息的相关人员及中介机构及时进行了登记。在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。针对本次《股东建议函》，公司亦高度重视此次与股东之间的直接沟通，按照函件要求以公告形式披露公司回复，公平地向所有投资者披露相关信息。

本次交易构成关联交易，本次交易实施严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序，本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，有关议案已经独立董事专门会议及第四届监事会第九次会议审议通过。

综上，公司通过严格履行信息披露义务保障股东的知情权，并通过严格执行关联交易审批程序维护公司及中小股东的合法权益。

2、确保本次交易的定价公平、公允

本次交易严格遵循市场公允定价原则，公司聘请了符合《证券法》规定的

审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，并基于评估结果，经交易各

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