公告日期：2025-10-30

宁波大叶园林设备股份有限公司

子公司管理办法

2025 年 10 月

第一章 总则

第一条 为加强宁波大叶园林设备股份有限公司(以下简称“公司”)对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章以及《宁波大叶园林设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其 50%以上的股权比例，或持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表）的子公司。
第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的内控机制，对子公司的组织、资源、资产、投资及运作进行风险控制，提高子公司整体运作效率和抗风险能力，从而减少或避免公司的风险。

第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督同时提供相关协助服务。
第五条 设立子公司或通过业务转让、股权收购、资产让与、企业合并分拆等交易模式形成子公司的，必须按照公司《对外投资决策管理制度》进行投资论证，经公司董事会审议批准后实施，超过董事会审批权限的须提交股东会审议通过后实施。

第六条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第七条 对于子公司章程的制定及涉及对子公司投资的章程条款修订的权限，由公司董事会审议，必要时可提交股东会审议。

第八条 对于子公司章程修订涉及治理结构调整、组织形式变更，由公司董事会决定；涉及分立合并、解散及清算事项的，由公司股东会决定。子公司章程其他事项的修改由公司董事长代表董事会决定，并且报备董事会；但如法律、法规或公司章程另有规定的，从其规定。子公司应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第九条 公司对子公司主要从人事管理、财务管理、经营决策管理、信息管理、内控制度、审计监督与奖惩等方面进行规范和指导。

第十条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《上市规则》的规定和公司经营总体目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互及总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第十一条 公司至少应当关注下列涉及对子公司管理的风险：

1. 子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，可能导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。

2. 子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给企业造成投资失败、法律诉讼和资产损失。

3. 关联方之间违反公司关联交易规定，可能造成信息披露不真实或受到相关监管机构处罚。

4. 企业会计核算办法的制定和执行不正确，合并财务报表信息不准确，可能导致企业自身及投资者、相关各方决策失误或企业面临法律诉讼。

第二章 人事管理

第十二条 子公司依法设立股东会、董事会(或执行董事)及监事会(或监事，如需)。公司通过子公司股东会行使股东权利，由公司董事会委派或提名子公司董事、执行董事(或董事长)、财务负责人、监事(或监事会主席)等，子公司经理、副经理等高级管理人员依照子公司章程产生，但该等人员的提名须征求公司经理的意见。公司董事会对子公司前述由董事会指派人员进行统一管理和监督，并有权依据需要依法对公司的委派人员作出适当调整。

第十三条 公司通过推荐、委派、选举等方式产生子公司的董事、监事和财务负责人（总会计师），实现对子公司的治理监控。公司派股东代表参加子公司股东会。该股东代表在子公司股东会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第十四条 由公司委派或提名的董事或执行董事按其所在子公司章程的规定行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，并在子公司董事会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第十五条 子公司股东会或董事会应当按子公司章程规定按时召开股东会、
董事会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事签署。

第十六条 由公司派出的监事按其所在子……
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