公告日期：2026-04-29

股票代码：300881 股票简称：盛德鑫泰 公告编号：2026-019
盛德鑫泰新材料股份有限公司

关于控股子公司未完成业绩承诺及业绩补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2026 年 4
月 27 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司未完成业绩承诺及业绩补偿的议案》，现将有关情况公告如下：

一、基本情况

2023 年 8 月 14 日，公司与交易对方吴克桦、罗应涛、朱才林、柯冬云（以
下简称“乙方”）及江苏锐美汽车零部件有限公司（以下简称“江苏锐美”或“标的公司”）签署了《关于受让江苏锐美汽车零部件有限公司 51%股权之现金购买资产协议》（以下简称“现金购买资产协议”），约定公司分别以现金人民
币 19,954.44 万元、5,824.50 万元、1,281.06 万元及 990.00 万元收购交易对方
吴克桦、罗应涛、朱才林及柯冬云持有的标的公司 36.2808%、10.5900%、2.3292%、1.8000%的股权，即公司合计以现金人民币 28,050.00 万元收购交易对方持有的江苏锐美 51.00%的股权。本次交易完成后，公司持有江苏锐美 51.00%的股权。

2024 年 10 月 28 日，公司与交易对方吴克桦、朱才林、柯冬云签署了《关于
受让江苏锐美汽车零部件有限公司 17%股权之现金购买资产协议》，约定公司分
别以现金人民币 5,912.544 万元、884.18 万元及 683.276 万元收购交易对方吴克
桦、朱才林及柯冬云持有的江苏锐美 13.4376%、2.0095%、1.5529%的股权，即公司合计以现金人民币 7,480.00 万元收购交易对方持有的江苏锐美 17.00%的股权。本次交易完成后，公司持有江苏锐美 68.00%的股权。根据本次签订的协议约定本
次股权转让完成后，吴克桦、朱才林及柯冬云应继续遵守于 2023 年 8 月 14 日签
订的《盛德鑫泰新材料股份有限公司与吴克桦、罗应涛、朱才林、柯冬云关于受让江苏锐美汽车零部件有限公司 51%股权之现金购买资产协议》中关于业绩承诺的补偿条款。

二、业绩承诺情况

1、业绩承诺

（1）乙方作为本次交易中承担业绩承诺义务的股东（以下简称为“业绩承诺方”）承诺标的公司 2023 年、2024 年、2025 年的扣非归母净利润金额分别不低于 4,727 万元、5,782 万元、6,855 万元。

（2）标的公司江苏锐美的子公司安徽锐美精密部件有限公司和湖北锐美精密铸造有限公司均于 2022 年 12 月成立。该两家子公司尚处于前期的项目建设阶段，为支持标的公司的战略发展和产业升级，甲乙双方同意，标的公司的业绩承诺期间净利润金额中不包含该两家子公司的净亏损。但该净亏损仅限于上述两家子公司因自身项目建设及前期业务运营产生的亏损，若存在非自身项目建设及前期业务运营的成本费用则需要包含在标的公司的业绩承诺净利润。此外，若上述两家子公司在业绩承诺年度期间（即 2023 年、2024 年、2025 年）合计净亏损超过2000 万元人民币，则超出部分的净亏损需要与标的公司业绩承诺的扣非归母净利润合并计算是否完成业绩承诺指标。

2、业绩补偿

（1）本次交易的补偿方式采用现金补偿。

（2）各方确认，在业绩承诺期内，甲方应当每年聘请经证监会备案系统备案的会计师事务所对标的公司的扣非归母净利润实现数与扣非归母净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具《专项核查意见》。业绩承诺期内的补偿测算采用累计计算的方式。

若业绩承诺期第一年与第二年标的公司实际实现的累计扣非归母净利润未达到承诺的累计扣非归母净利润，但同时不低于承诺的累计扣非归母净利润的 90%，则暂不补偿；若业绩承诺期第一年与第二年标的公司实际实现的累计扣非归母净利润未达到承诺的累计扣非归母净利润的 90%，以及在业绩承诺期最后一年若标的公司实际实现的累计扣非归母净利润未达到承诺的累计扣非归母净利润，则业绩承诺方需对甲方进行补偿，补偿时间为《专项核查意见》出具日的五个工作日内，补偿金额计算公式参见如下：

补偿金额按照以下公式计算：

当年应补偿金额=（截止当期期末累计承诺扣非归母净利润数-截止当期期末累计实现扣非归母净利润数）÷承诺期累计承诺扣非归母净利润数总和×该承诺对应的股权交易对价-累……
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