公告日期：2025-12-03

深圳爱克莱特科技股份有限公司

第六届董事会第一次独立董事专门会议
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事项的审核意见

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开第六届董事会第一次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和各项条件。

2、公司本次交易的方案符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本次交易方案有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，不存在损害中小股东利益的情形。

3、审议通过了《关于<深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

4、最近 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

5、根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方严若红持有公司股份比例预计将超过 5%。因此，根据相关规定，本次交易预计将构成关联交易。

6、审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》。

7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

8、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的相关规定。

9、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

10、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
11、本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的情形。

12、公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

13、在本次交易前十二个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

14、公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

15、在本次交易公告前 20 个交易日内，剔除大盘影响后公司股票价格累计涨跌幅超过 20%，剔除同行业板块影响后的涨跌幅不超过 20%。在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所，公司已在本次交易的预案中进行相关风险提示。”

（以下无正文）

（本页无正文，为深圳爱克莱特科技股份有限公司第六届董事会第一次独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的审核意见之签署页）

方吉鑫 肖渊 何世永

深圳爱克莱特科技股份有限公司
2025 年 12 月 2 日

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