公告日期：2026-03-28

深圳爱克莱特科技股份有限公司

第六届董事会第二次独立董事专门会议
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事项的审核意见

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开第六届董事会第二次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和各项条件。

2、公司本次交易的方案符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本次交易方案有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，不存在损害中小股东利益的情形。

3、根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方严若红持有公司股份比例将超过 5%。因此，根据相关规定，本次交易构成关联交易。

4、根据本次交易标的资产与公司 2025 年度经审计的财务数据及交易作价情况并经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

5、最近 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市
公司控股股东及实际控制人均为谢明武先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

6、审议通过了《关于<深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

7、为实施本次交易，根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）及资产评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对本次交易标的资产进行了审计、评估并出具了以下报告：（1）信会师报字[2026]第 ZL50023 号《东莞市硅翔绝缘材料有限公司审计报告》（2）银信评报字（2026）第 B00054 号《深圳爱克莱特科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的东莞市硅翔绝缘材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（3）信会师报字[2026]第 ZL10022 号《深圳爱克莱特科技股份有限公司备考审阅报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

8、本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，本次交易所涉及的评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致，本次交易的评估定价公允、合理。

9、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》。
10、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩承诺与补偿
协议>的议案》。

11、本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产涉及的部分交易对方股份对价及现金对价支付比例有所调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定，本次交易方案调整仅涉及部分交易对方的支付方式，不涉及对交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金等作出变更，本次交易方案的调整不构成重大调整。

12、剔除大盘因素（参考创业板综指）和同行业板块因素（照明设备Ⅱ（长江））影响，公司股价在本次交易公告前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 21.81%和 18.69%。其中，剔除大盘影响后的涨跌幅超过 20%，剔除同行业板块影响后的涨跌幅不超过 20%。

13、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的
规定。

14、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的相关规定。

15、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

16、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
17、本……
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