公告日期：2025-09-19

广东惠云钛业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 9 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及《广东惠云钛业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合本公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会应以诚实信用、依法办事为原则对股东会负责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行公司章程和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二章 董事会的职权

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在公司章程规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三章 董事会的组织机构

第五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。董事
会设董事长 1 名，公司可以根据实际经营需求设副董事长 1 名，由董事会全体董事过半数选举产生。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事的连任时间不得超过六年。

第七条 公司设董事会秘书，董事会秘书由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任，负责董事会日常事务，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。

第八条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个相关专门委员会，并制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。

专门委员会成员不少于三名委员，委员全部由董事担任，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第四章 董事会会议

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指年度、半年度会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；临时会议是指除定期会议以外的会议，可多次召开。

第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十一条 根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定，需会前征得独立董事认可的议案，应于会前得到二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会审议。

第十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十三条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。