公告日期：2025-07-04

上海凯鑫分离技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《上海凯鑫分离技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的决策机构，董事会根据股东会和公司章程的授权，
决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。

第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中
涉及的有关部门及人员。

第二章 董事会的组成及下设机构

第四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，可以设副
董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的 1/3，独立董事遵照法律、行政法规及部门规章的有关规定选任。公司不设职工代表董事。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）相关法律、行政法规、规章制度的或董事会授予的其他职权。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会，并制定相应的工作细则规定其具体工作职责及工作方式等内容。专门委员会成员全部由董事组成，且应为单数，并不得少于三名，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

第六条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第三章 会议提案与通知

第七条 按照本规则第十四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本规则第十二条规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。

第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 3 日发出会议通知，通过专人送达、邮件、传真方式，提交全体董事。

第十条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章 董事会的职权

第十二条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会、并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订……
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