公告日期：2025-06-03

东吴证券股份有限公司

关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之

部分限售股份上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、公司发行股份概况及股本变动情况

（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份发行概况
1、2023 年 4 月 4 日，宝丽迪收到中国证券监督管理委员会 2023 年 3 月 28
日印发的《关于同意苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]690 号），同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意 100%股权，
其中向陈劲松发行 10,756,306 股、李新勇 2,561,029 股、赵世斌 2,048,840 股、陈
东红 1,707,352 股。

本次新增股份数量为 17,073,527 股，本次发行后公司股份数量 161,073,527
股。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2023 年 6月 5 日，限售期自股份上市之日起开始计算并安排分期解锁。

2、2023 年 4 月 4 日，宝丽迪收到中国证券监督管理委员会 2023 年 3 月 28
日印发的《关于同意苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]690 号），同意公司向大成基金管理有限
公司等 12 名投资人发行股份 15,226,229 股（其中限售股数量为 15,226,229 股），
发行后宝丽迪总股本为 176,299,756 股。

上述新增股份于 2023 年 6 月 30 日在深圳证券交易所上市，新增股份在本次
发行结束之日起 6 个月内不得转让。该批股份已经完成解禁流程。

（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具日公司总股本变化情况

公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属股份的登记手续已完成，公司股份数发生变更， 截至本核查意见出具日，公司总股本 177,897,756 股，其中无流通限制及限售安排的股票数量为 135,673,277 股，占公司总股本的 76.26%，有流通限制或限售安排的股票数量为42,224,479股，占公司总股本的比例为23.74%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）股份锁定安排

本次申请解除股份限售的股东为：陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红。根据《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，本次申请解除股份限售股东作出的承诺如下：

“陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市之日起 12个月内不进行转让。同时，陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：

期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份

第一 自业绩补偿期间第一年年度专项审计 可申请解锁股份=本次认购股份30% -

期 报告出具，并且业绩承诺补偿义务已 当年已补偿的股份（如需）

完成之次日

第二 自业绩补偿期间第二年年度专项审计 可申请解锁股份=本次认购股份60% -

期 报告出具，并且业绩承诺补偿义务已 累计已补偿的股份（如需，包括之前

完成之次日 及当年已补偿）

期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份

自本次股份发行结束之日起满24个 ……
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