公告日期：2025-10-30

浙江兆龙互连科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保证董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《浙江兆龙互连科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会依照《公司法》等法律、法规和《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东会负责。

第三条 董事会下设董秘办，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董秘办负责人，保管董事会印章。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，职工代表董事一人。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。

第七条 董事会根据相关规定下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第三章 董事会的职权

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其
他职权。

第四章 董事会会议制度

第九条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条 董事会每年至少召开两次定期会议。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董秘办应充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理认为必要时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。

第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董秘办或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议临时会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具……
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