公告日期：2026-04-29

研奥电气股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于在公司领取薪酬的非独立董事（含职工代表董事）、独立董事及高级管理人员。高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持依法依规原则；

（二）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（三）个人薪酬与公司实际效益及经营目标相挂钩的原则；

（四）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（五）激励与约束并重、奖罚对等的原则；

（六）坚持与考核挂钩原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条 董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，由董事会薪酬与考核委员会负责明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第三章 薪酬标准

第五条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第六条 董事会成员薪酬标准

（一）非独立董事

1、董事长参照本制度关于高级管理人员薪酬的规定领取薪酬；

2、对于在公司担任高级管理人员的非独立董事，按照本制度关于高级管理人员薪酬的规定领取薪酬，不再另行支付董事薪酬；

3、对于未在公司担任高级管理人员，但是在公司有其他任职的非独立董事，按照公司薪酬管理制度以及在公司担任职务的情况确定薪酬待遇，不再另行支付董事薪酬。

（二）独立董事

公司给予独立董事津贴，津贴标准由董事会制订方案，经股东会审议通过后每半年发放一次，每次发放六个月的津贴。

第七条 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据岗位职责、工作能力、从业经验并结合行业薪酬水平等因素确定；

（二）绩效薪酬：以公司年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效和个人考核业绩相挂钩，与公司可持续发展相协调。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条 公司年度业绩发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一
会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章 薪酬的考核及发放

第十条 会计年度开始前，在公司任职的董事、高级管理人员应根据公司的总体经营目标制订工作计划和目标。

第十一条 在公司领取薪酬的非独立董事及高级管理人员，基本薪酬按照公司《薪酬管理文件》按月发放；绩效薪酬包含月度预发绩效薪酬和年度绩效薪酬。月度预发绩效薪酬按照公司《薪酬管理文件》执行，年度绩效薪酬则由董事会薪酬与考核委员在会计年度结束后，对上述人员进行考核，根据其年度绩效考核结果确定绩效薪酬。

第十二条 公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起计算，每半年发放一次，每次发放六个月的津贴。

第十三条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬均为税前金额，公司将按照国家有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定……
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