公告日期：2025-10-25

杭州屹通新材料股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一条 为进一步完善杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《杭州屹通新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，并形成讨论意见。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。公司每年至少召开一次独立董事专门会议。原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可召开。

第七条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权或其他具体需要说明的事项）；

（五）授权委托的期限。

第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。独立董事专门会议作出的决议，由全体独立董事过半数同意后方可通过。

第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司面临被收购情形时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

第十一条 除第十条规定的事项外，独立董事还享有以下特别职权：

（一）依法公开向股东征集股东权利；

（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使第十条及第十一条所列职权的，公司应当及时披露。第十条及第十一条所列独立董事职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录并由出席会议的独立董事签字确认。独立董事专门会议记录应包括下列事项：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；

（二）会议审议事项的基本情况；

（三）独立董事发表的意见；

（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效。

独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障……
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