公告日期：2025-10-25

杭州屹通新材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事 （非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《杭州屹通新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），并制订本议事规则。

第二条 本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。

第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 本委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。

第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，当选委员须经全体董事半数以上表决通过。

第六条 本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对本委员会委员资格的要求。

第七条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第五条、第六条的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第九条 本委员会下设工作组，负责提供委员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室负责协调委员会会议的有关事务。

第三章 职责权限

第十条 本委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对本委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载本委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案。

薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究公司董事及管理层的考核标准；

（二）研究和审查公司董事及管理层的薪酬政策与方案；

（三）根据公司《股权激励计划实施办法》（如有）制定管理层受让股份年度分配计划，并提交董事会审议；

（四）考评公司是否达到既定的业绩目标；

（五）对公司董事及管理层进行年度考核；

（六）核查长期激励基金的管理分配和处分情况。

第十一条 委员会主任应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任履行的其他职责。

委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）代行其职权。

第十二条 委员会委员应当履行以下职责：

（一）根据本议事规则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料；

（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）本议事规则规定的其他职权。

第四章 决策程序

第十三条 工作组负责组织协调相关部门，提供本委员会履行职责职权需要的有关资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统……
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