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发表于 2025-06-11 17:56:22 股吧网页版
创识科技:董事会议事规则(2025年6月) 查看PDF原文

公告日期:2025-06-12


福建创识科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 宗旨

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规
则》”)《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独立董事管理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件的要求,以及《福建创识科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制订本规
则。

第二条 董事会是公司的常设机构,是公司的经营决策和业务领导机构,是股东会决议的执行机构,并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项,应当充分考虑维护股东和公司的利益,严格依法办事。

第二章 董事会组织机构

第三条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第四条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。

第五条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。董事会对专门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载专门委员会的意见以及未采纳的具体理由,并进行披露。

第三章 董事会会议

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事。

第八条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)公司被收购时,公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表1/10 以上表决权的股东提议时;

(二)1/3 以上董事联名提议时;

(三)审计委员会提议时;

(四)《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提议有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内,召集董事会会议并主持会议。

第十二条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举 1 名董事召集和主持。

第十三条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过专人送出、信函、传真、电子邮件方式,提交全体董事以及总经理、董事会秘书。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,免于按照前款规定的通知时限执行,但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条 会议……
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