公告日期：2025-10-29

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；并对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由三名成员组成，其中独立董事应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持委员会的工作。召集人在独立董事成员中选举产生，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会成员任期与董事会董事任期一致，成员任期届满，连选可连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。薪酬与考核委员会成员任职期间，除非出现《公司法》《公司章程》或相关法律、法规、规范性文件规定的不得任职之情形，董事会不得无故解除其职务。期间如有成员不再担任公司董事职务，
自动失去成员资格，并由董事会补足成员人数。

第八条 薪酬与考核委员会有权视具体工作情况决定设立工作组，负责工作联络、会议组织等具体工作，工作组成员无须是薪酬与考核委员会成员。

第三章 职 责

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议:

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）董事、高级管理人员的薪酬，根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（四）负责对公司薪酬制度及股权激励计划的执行情况进行监督；

（五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划、股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会为履行职责，有权要求公司相关部门提供以下有关材料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；

（三）提供公司董事、高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供公司董事、高级管理人员公司业务创新能力和创利能力及经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员考评程序：

（一）公司董事、高级管理人员向董事会作述职和自我评价；

（二）董事会按绩效评价标准和程序对公司董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、高级管理人员报酬数额和奖励……
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