公告日期：2025-06-24

青岛冠中生态股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
二○二五年六月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 人员组成...... 1
第三章 职责权限...... 2
第四章 议事规则...... 3
第五章 回避制度...... 4
第六章 附 则...... 5

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《青岛冠中生态股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。

第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事与高级管理人员薪酬的考核标准，进行考核并提出建议等，对董事会负责并报告工作。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应过半数。

薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。

第四条 薪酬与考核委员会委员应当符合下列条件：

（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四） 具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第五条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第六条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任（召集人）由委员选举，并报董事会批准产生。

薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，主任不履行职务或不能履行职务，由委员会委员共同推举一名委员代履行相应职务，但该名委员应为独立董事。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期届满前，除出现《公司法》、《公司章程》或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二或独立董事所占比例不符合有关法律法规规定时，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作制度规定的职权。

第十条 委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作制度的规定，履行相关职责。

第三章 职责权限

第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案除法律法规规定须经过股东会批准的之外，其他方案报董事会批准。

第十四条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

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