7月13日晚间，德固特（300950）发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要），预案显示，公司拟通过“发行股份+现金”方式收购浩鲸云计算科技股份有限公司（简称“浩鲸科技”）100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。

　　公告称，交易完成后，浩鲸科技将整体注入上市公司，德固特也将由此切入电信软件、云计算及AI服务赛道，打造“节能环保+数智科技”双轮驱动新格局。公司股票将于2025年7月14日开市起复牌。

　　▍交易评估尚未完成，暂未签订业绩承诺及补偿协议

　　公告介绍，标的公司深耕通信、云计算和AI领域多年，经多年持续研发投入，积累了通信领域运营支撑软件核心技术、云计算领域软件核心技术和数据智能类核心技术等三大类合计30项核心技术。目前，标的公司取得发明专利超过100项、计算机软件著作权超过600项，获得多项各类科技创新成果奖励。此外，标的公司是GSMA、TM Forum、中国通信企业协会、中国信通院等国内外行业组织会员单位，云管理服务能力获得阿里云、天翼云、移动云、火山云、腾讯云、AWS、Oracle等多家云厂商的高级认证，在BSS、OSS、主权云等多个赛道被Gartner评为全球标杆供应商，并获得TM Forum、中国信通院、Frost&Sullivan颁发的多个奖项。

　　公告称，本次交易对手方包括南京溪软、中兴通讯、南京嘉彧腾等14名浩鲸科技现有股东。德固特拟以增发A股并辅以现金方式收购其合计持有的浩鲸科技100%股份，同时配套募资用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金。配套募资规模上限为“股份支付对价的100%”且不超过发行后总股本的30%。

　　鉴于标的资产的最终交易价格、股份对价及现金对价金额尚未确定，本次重组中向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

　　作价方面，截至预案签署日，浩鲸科技的审计、评估工作尚未完成，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定。

　　业绩承诺及补偿安排方面，预案表示，截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易尚未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议或条款为准。

　　▍本次交易的背景及对上市公司的影响

　　至于本次交易的目的，公告介绍，上市公司当前主营业务为节能环保装备制造业务，自上市以来，上市公司主营业务发展迅速，但受限于细分市场空间、下游行业分散及竞争加剧等因素，横向整合难以强化护城河，而依托既有多行业经验，向数智化领域融合，可有效提升差异化优势。本次交易中，上市公司通过收购优质资产，主营业务从节能环保装备制造拓展至电信软件开发及服务、云和AI软件开发及服务、行业数字化解决方案，可成功构建公司第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，提升上市公司核心竞争力。

　　至于本次交易对上市公司的影响，公告介绍，经过多年的行业积累和技术沉淀，标的公司形成了电信软件开发及服务、云和AI软件开发及服务、行业数字化解决方案三大业务线，且海外业务优势显著，后续发展潜力较大。本次交易可增强上市公司整体竞争优势，保护上市公司股东利益。

　　财务影响方面，本次交易中，标的公司具有坚实的业务基础、良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司将充分利用资源配置优势，培育新的盈利增长点，进行数智化战略融合和布局。与此同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润将得到显著提升，上市公司的业务规模和品牌价值将得到明显提升。收购的新业务也将进一步增强上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力和抗风险能力，有利于从根本上保护公司及股东，特别是中小股东利益。

　　▍风险提示：交易存不获批、收购整合、技术更新与开发等风险

　　在预案中，德固特也提示，本次交易存在不获批、收购整合、市场竞争加剧、技术更新与开发等风险。

　　▲交易不获批或被暂停、中止、取消的风险

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，存在无法获得批准的风险。另外，由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成，可能对交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在可能因涉嫌内幕交易、商务谈判存重大分歧、市场环境变化等多因素导致的被暂停、中止或取消的风险。

　　▲收购整合的风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司的资源整合，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，提请投资者注意相关风险。

　　▲市场竞争加剧的风险

　　通信、云计算和AI领域是快速发展、空间广阔的开放市场，吸引较多竞争者加入。随着新竞争者的进入、技术的升级和客户需求的提高，若标的公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力，或者未能在竞争加剧的行业市场里及时拓展新客户，采取有效措施巩固相对竞争优势，可能面临竞争力减弱、市场份额下降的风险，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。

　　▲技术更新与开发的风险

　　标的公司所处的通信、云计算和AI领域属于技术密集型行业，技术更新迭代迅速，客户需求持续升级，对标的公司研发能力、技术水平提出了更高的要求。如标的公司未能准确判断技术、产品和行业未来发展趋势，可能存在技术和产品研发失败的风险，以及产品不能获得市场和客户的充分认可的风险；如标的公司未能跟上行业发展节奏，持续保持技术领先性，也将可能面临因技术落后而导致市场竞争力不足的风险。

　　▍公司年报净利暴增150%，但首季净利同比腰斩

　　公开资料显示，德固特是一家高科技节能环保装备制造商，集设计、研发、制造、检验、销售、服务于一体，面向化工、能源、冶金、固废处理等领域，为全球客户提供清洁燃烧与传热节能解决方案，同时接受专用装备定制。公司于2021年3月登陆创业板。

　　业绩方面，2024年，公司营业收入为5.09亿元，同比增长64.21%；归母净利润为9671.51万元，同比增长150.15%。

　　但2025年一季度，德固特未能持续年报增长势头，公司业绩双降，营业收入为1.25亿元，同比下降31.19%，主要系去年同期大订单出口确认收入所致，；归母净利润为2367.3万元，同比下降53.24%，主要系报告期内营业收入减少所致。