公告日期：2025-12-05

中水致远资产评估有限公司关于深圳证券交易所
《关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》

之专项核查意见

深圳证券交易所：

中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）接受安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“英力股份”）委托，担任英力股份发行股份及支付
现金购买资产的评估机构。英力股份于 2025 年 11 月 18 日收到贵所下发的《关
于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030017 号）（以下简称“问询函”），中水致远对问询函中所涉及评估的有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。

如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

问题 5．关于本次评估

申请文件显示：（1）本次评估采取了资产基础法和收益法，最终采取收益
法评估结果作为评估结论，截至评估基准日为 2025 年 5 月 31 日，资产基础法
下评估增值率为 27.15%，收益法下评估增值率为 57.40%。（2）收益法下，各类产品收入按照预计销售量乘以预计平均不含税单价进行预测，预计 2025 年6-12 月实现收入 4.3 亿元，营业成本结合未来年度产品的销量情况、原材料价格等因素对预测期的各项成本进行预测，假设成本不发生较大变化。（3）2024
年度和 2025 年 1-5 月，标的资产综合毛利率分别为 26.42%和 29.15%，低于报
告期内实际水平，但预计综合毛利率呈上升趋势。（4）收益法下，预计电子雾
化器电池业务 2025 年 6-12 月贡献营业收入 1216.06 万元，2026 年贡献营业收
入 2023.96 万元，后续预测期内收入水平呈小幅下滑趋势。预测期内，根据标的资产的预测收入和成本计算，标的资产综合毛利率分别为 21.95%、23.38%、23.95%、24.86%、25.06%和 25.26%。（5）收益法下，标的资产存在部分非经营性资产和非经营性负债，评估中予以单独估算，非经营性资产包括往来款 107.16万元、对深圳市优特利能源股份有限公司（以下简称优特利能源）的长期股权投
资 1479.29 万元，非经营性负债包括政府补助 1377.61 万元，评估价值为 0。

请上市公司补充披露：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第二十四条相关要求，披露资产基础法下主要资产的评估结果及增值合理性。

请上市公司补充说明：（1）截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步说明具体原因及对本次交易评估定价的影响。（2）对比报告期内标的资产主要产品单价、销量及成本实际情况及评估预测情况，说明收益法下收入、成本及毛利率预测的合理性、谨慎性及可实现性。（3）电子雾化器业务相关收入的可持续性及评估预测合理性。（4）非经营性资产中往来款的具体情况、账龄及可回收性，长期股权投资的形成过程，优特利能源生产经营情况及评估过程，将非经营性负债评估为 0 的原因和合理性。（5）结合资产基础法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用收益法估值结果的依据及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第二十四条相关要求，披露资产基础法下主要资产的评估结果及增值合理性

上市公司对相关情况在重组报告书“第六节 标的资产评估情况/四、资产基础法评估情况/（二）资产基础法评估结果”部分补充披露如下：

“

经采用资产基础法评估，优特利评估基准日资产总额账面价值为 64,985.18
万元，评估价值为 75,347.42 万元，增值额为 10,362.24 万元，增值率为 15.95%；
总负债总额账面价值为 26,675.16 万元，评估价值为 26,634.40 万元，评估减值
40.76 万元；股东权益账面价值为 38,310.02 万元，评估价值为 48,713.02 万元，
增值额为 10,402.99 万元，增值率为 27.15%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

金额单位：万元

……
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