公告日期：2025-12-05

安徽英力电子科技股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》的回复

独立财务顾问

二〇二五年十二月

深圳证券交易所：

安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“英力股份”“上市公司”或“公司”）于近期收到贵所下发的《关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030017号，以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。现回复如下，请予以审核。

如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《重组报告书》（修订稿）中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

目 录

问题 1. 关于标的资产情况......3
问题 2．关于本次交易安排......25
问题 3．关于标的资产生产经营......68
问题 4．关于标的资产财务数据......102
问题 5．关于本次评估......125
问题 6．关于上市公司生产经营......143
问题 7．其他......159

问题 1. 关于标的资产情况

申请文件显示：

（1）标的资产 2006 年 3 月设立时，王腾娥持有 37.50 万元出资及余辉勇
持有 12.50 万元出资，均系受王继生委托代为缴纳和持有。2019 年 6 月 5 日，
王腾娥将所持有 37.50 万元的出资额以 37.50 万元的价格转让给王继生，股东余辉勇将所持有 12.50 万元的出资额以 12.50 万元的价格转让给王继生。本次转让未实际支付价款。（2）王继生直接持有的股份曾涉及诉讼。2022 年 6 月，余鸿燕（王继生配偶）就与自然人胡某（本次交易各方、标的资产及其关联方之外的第三人）之间的赠与合同纠纷向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼。（3）标的资产重要子公司为吉安市优特利科技有限公司（以下简称优特利科技），主要从事锂离子电芯、电池的生产和销售，由巨跃（香港）有限公司设立。（4）标的资产报告期内存在使用劳务外包或劳务派遣的情形。（5）标的资产存在 1项尚未了结的金额超过 500 万元的诉讼，涉及江西恒龙建设有限责任公司诉优特利科技建设工程施工合同纠纷一案。（6）根据公开信息，2021 年 1 月，标的资产曾提交上市辅导备案。（7）标的资产拥有 2 项租赁房屋，租赁期限到期时间为 2026 年 1 月，租赁用途涉及生产。

请上市公司补充说明：

（1）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006 年代持至2019 年解除代持的原因及合理性；历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况，标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。（2）赠与合同纠纷的具体情况，是否涉及股权争议，是否影响本次交易。（3）优特利科技创立背景、巨跃（香港）有限公司出资情况及后续转让原因，对标的资产是否存在影响。（4）劳务外包或劳务派遣用工具体情形，是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。（5）相关诉讼的原因、金额及当前最新进展，是否会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力构成重大不利影响。（6）拟购买资产曾接受 IPO 辅导的情况，辅导后是否申报；如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形。（7）租赁房产的具体用途，
是否对公司生产经营产生重大影响，其到期后的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。就问题（6），请通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告。

一、标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性，2006 年代持至 2019年解除代持的原因及合理性；历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况，标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排
（一）标的资产……
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