公告日期：2026-06-15

证券代码：300957 证券简称：贝泰妮 公告编号：2026-040

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于悦江（广州）投资有限公司实施业绩补偿情况的议案》，在不改变业绩补偿结果的前提下，就悦江（广州）投资有限公司（以下简称“悦江投资”或“目标公司”）管理层股东实施业绩补偿的具体方式达成补充约定。上述事宜亦经2026年6月9日召开的公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

现将相关事项公告如下：

一、交易概况及业绩承诺完成情况

（一）交易概况

2023年9月27日，公司全资子公司海南贝泰妮投资有限公司（以下简称“海南贝泰妮”）以自有资金48,550万元受让郭亮、李宏达等管理层股东以及投资机构股东共计10位合计持有的悦江投资48.55%股权，同时以自有资金5,000万元认购悦江投资新增注册资本12.4279万元（以下简称“悦江控制权交易”），相关方已就悦江控制权交易签订《关于悦江（广州）投资有限公司之增资及股权转让协议》及其补充协议（以下合称“《收购协议》”）。上述交易完成后，海南贝泰妮合计持有悦江投资51%股权。上述交易不构成公司重大资产重组。具体交易情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2023-059、2023-062）。

（二）业绩承诺约定及完成情况

根据《收购协议》约定，目标公司的管理层股东（即郭亮、李宏达、杨阳、钟思宇、饶枫和微卖通科技（广州）合伙企业（有限合伙），以下简称“管理层股东”、“业绩承诺方”或“补偿方”）承诺目标公司2023年度、2024年度及2025年度（以下简称“业绩承诺期间”）所产生的净利润分别为不低于
5,000万元人民币、8,000万元人民币和1.05亿元人民币，三年累计净利润承诺数不低于2.35亿元人民币（以下简称“净利润承诺数”）。

公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司在该等业绩承诺期间的每一年归属于母公司的净利润出具专项审核报告（以下简称“专项审核”）。如经专项审核，业绩承诺期间内目标公司的三年累计净利润实现数（以下简称“净利润实现数”）少于净利润承诺数的90%，业绩承诺方应按照下列公式分别但不连带地对海南贝泰妮进行股权补偿：股权补偿比例=管理层股东出售价款（29,014.20万元）及增资认购价款（5,000万元）÷悦江控制权交易的投后估值（即人民币10.5亿元）×（1-净利润实现数÷净利润承诺数）。前述净利润承诺数以及所述净利润实现数均为目标公司经审计的归属于母公司的净利润。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南贝泰妮生物科技股份有限公司关于业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天衡专字（2026）00627号），悦江投资2023-2025年度累计净利润实现数为10,241.06万元，少于净利润承诺数的90%，触发了业绩补偿条款，海南贝泰妮有权通过本次业绩补偿，实现无偿增加持有悦江投资18.28%股权的补偿结果。

上述交易业绩承诺的完成情况详见公司已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于悦江（广州）投资有限公司业绩承诺完成情况及业绩补偿的公告》（公告编号：2026-024）。

二、业绩补偿的执行方式以及相关协议签署情况

（一）业绩补偿的执行方式

鉴于上述业绩承诺完成情况，为切实维护公司及全体股东长远利益，确保及时落实业绩补偿的效果和效率，经各方友好协商，决定以悦江投资向海南贝泰妮定向转增资本公积、管理层股东不参与本次转增、不享有对应转增权益的方式，即管理层股东因本次业绩补偿稀释其所持悦江投资股权，亦相当于按照其各自在悦江投资中的直接及间接持股比例承担补偿责任，实现海南贝泰妮增加持有悦江投资18.28%股权的补偿结果。具体如下：

悦江投资以资本公积155.3万元定向转增注册资本155.3万元，由海南贝泰妮全额享有上述转增的全部新增注册资本及相关权益，全体业绩补偿方不参与本次转增、不享有新增注册资本及相关权益。本次定向转增完成后，悦江投资的注册资本由260.9855万元增加至416.2855万元，净资产总额保持不变，海南贝泰妮对悦江投资的持股比例由51%增加至69.28%。

业绩补偿前后，悦江投资股权结构如下：

业绩补偿前 ……
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