公告日期：2026-04-27

证券代码：300957 证券简称：贝泰妮 公告编号：2026-024

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月
23 日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于悦江（广州）投资有限公司业绩承诺完成情况及业绩补偿的议案》，现将相关事项公告如下：

一、交易概况及业绩承诺情况

（一）交易概况

2023 年 9 月 27 日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司全资
子公司海南贝泰妮投资有限公司（以下简称“海南贝泰妮”）与悦江（广州）投资有限公司（以下简称“悦江投资”或“标的公司”）及郭亮、李宏达、微卖通科技（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“微卖通科技”）等标的公司股东签订《关于悦江（广州）投资有限公司之增资及股权转让协议》及其补充协议（以下统称“《收购协议》”），海南贝泰妮以自有资金 48,550 万元受让郭亮、
李宏达等 10 位股东合计持有的悦江投资 48.55%股权，同时以自有资金 5,000 万
元认购悦江投资新增注册资本 12.4279 万元（以下简称“悦江控制权交易”），上述交易完成后，海南贝泰妮合计持有悦江投资 51%股权。

悦江控制权交易估值主要采取市场法进行评估，参照国内化妆品品牌可比上市公司的估值，辅以未来现金流折现法，由交易各方协商一致确定参照标的公司投前 10 亿元人民币的估值定价。

上述交易不构成公司重大资产重组，相关内容详见公司已在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资收购股权及增资的公告》（公告编号：2023-059）、《关于对外投资收购股权及增资的补充公告》（公告编号：2023-063）、《关于对外投资收购股权及增资的进展公告》（公告编号：2023-073）。
（二）业绩承诺情况

根据《收购协议》约定，标的公司的管理层股东（即郭亮、李宏达、杨阳、钟思宇、饶枫和微卖通科技（广州）合伙企业（有限合伙））向海南贝泰妮作出如下业绩承诺：

1、业绩承诺安排

郭亮、李宏达、杨阳、钟思宇、饶枫以及微卖通科技作为管理层股东（“业
绩承诺方”），承诺标的公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度（“业绩承诺
期间”）所产生的净利润分别为不低于 5,000 万元人民币、8,000 万元人民币和1.05 亿元人民币，三年累计净利润承诺数不低于 2.35 亿元人民币（“净利润承诺数”）。前述净利润承诺数以及补充协议所述净利润实现数均为标的公司经审计的归属于母公司的净利润。

2、业绩补偿安排

公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所在业绩承诺期间的每一年对上市公司进行年度审计，并对标的公司在该等业绩承诺期间的每一年归属于母公司的净利润出具专项审核报告（“专项审核”）。如经专项审核，业绩承诺期间内标的公司的三年累计净利润实现数（“净利润实现数”）少于净利润承诺数的 90%，则应当对标的公司进行估值调整，并且海南贝泰妮有权通过业绩补偿，实现增加持有标的公司相应比例股权的补偿结果：

增加持有标的公司股权比例=管理层股东出售价款及增资认购价款÷悦江控制权交易的投后估值（即人民币 10.5 亿元）×（1-净利润实现数÷净利润承诺数）
二、业绩承诺完成情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南贝泰妮生物科技股份有限公司关于业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天衡专字（2026）00627 号），
悦江投资 2023-2025 年度累计净利润实现数为 10,241.06 万元，少于净利润承诺数的 90%，触发了业绩补偿条款。

悦江投资于业绩承诺期2023年至2025年度实现归属于母公司的净利润各年完成情况如下所示：

单位：万元

项目 2023 年 2024 年 2025 年 累计

业绩承诺数 5,000.00 8,000.00 10,500.00 23,500.00

实际完成数 4,310.22 2,757.77 3,173……
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