公告日期：2026-05-29

招商证券股份有限公司

关于深圳通业科技股份有限公司终止重大资产重组之

独立财务顾问核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）接受委托，作为深圳通业科技股份有限公司（以下简称“通业科技”、“上市公司”、“公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，就上市公司终止重组事项进行审慎核查，并发表如下意见：

一、本次重大资产重组的基本情况

上市公司拟以现金方式购买北京思凌科半导体技术有限公司（以下简称“思凌科”或“标的公司”）91.69%的股权（以下简称“本次交易”），资金来源为自有及自筹资金。若本次交易能够顺利实施完成，上市公司将持有思凌科 91.69%的股权，思凌科将成为公司的控股子公司。

本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。上市公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易构成关联交易，具体内容详见《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-043）及《关于收购北京思凌科半导体技术有限公司 91.69%股权进展暨签署<股权收购协议><业绩承诺及补偿协议>的公告》（公告编号：2025-061）及相关公告。

二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

自筹划重大资产重组事项以来，上市公司严格按照相关法律法规要求，稳步
并在筹划重大资产重组提示性公告及进展公告中对相关风险进行了充分提示，同时积极履行信息保密义务，严格控制内幕信息知情人的范围。本次交易主要过程如下：

公司于 2025 年 8 月 18 日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公
告编号：2025-042）及《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-043），拟收购思凌科 100%的股权。此后，公司根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每月披露一次进展公告，具体内容详见《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-050、2025-051、2025-054、2025-056、2026-002、2026-003、2026-009、2026-021、2026-024）。

2025 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。自相关提示性公告披露以来，经公司与交易对方多次沟通协商并结合相关方的最终意愿，决定将本次重大资产重组的收购比
例由 100%调整为 91.69%。公司于 2025 年 12 月 26 日与 22 名交易对方签订了《关
于北京思凌科半导体技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），公司拟购买其持有的思凌科 91.69%股权，并于当日与黄强、共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）签署《业绩承诺及补偿协议》。

公司于 2025 年 12 月 29 日披露了本次交易相关的重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告等文件。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

公司于2026年1月13日收到深圳证券交易所发出的关于本次交易所涉相关
事项的问询函件后，于 2026 年 3 月 4 日召开第四届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）>议案》，并于同日披露了重大资产购买暨关联交易申请的审核问询函之回复报告、重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿、独立财务顾问报告、法律意见书及各中介机构核查意见等。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公
告。

截至本公告披露日，上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规、规范性文件的有关规定，履行了相关审议程序，及时披露了相关信息及最新进展情况，并向投资者充分提示了本次交易事项的不确定性风险。

三、关于终止重大资产重组的原因

自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，积极组织各方推进相关工作，完成了商业、法律、财务等专项尽职调查。鉴于本次交易推进时间较长……
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