公告日期：2025-10-28

江苏本川智能电路科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了更好地保证江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会履行《江苏本川智能电路科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)赋予的职责，确保董事会工作效率和科学决策，规范董事会议事和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构和股东会的执行机构，对股东会负责。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第三条 董事会主要通过集体决策的方式行使职权。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除本条第二款、第三款规定外的部分职权的，应当按照必要性并兼顾公司运营效率的原则进行审慎授权。
第四条 董事及董事会按照法律法规、《股票上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的有关规定及股东会赋予的职权，在其职责范围内行使权利。

第二章 董事会组成

第五条 董事会组成应当符合法律法规的要求和《公司章程》规定。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。

董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。除职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生外，其余董事全部由股东会选举产生。

第一节 董事

第六条 董事会每届任期3年，经股东会批准，董事会可提前换届。董事由股东会选举或更换，股东会审议通过之日为董事就任之日，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满前股东会可以解除其职务。
董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。

在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会审议通过之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会通过之日止。

第七条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事选聘程序由董事会提名委员会负责，董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公……
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