公告日期：2025-07-02

宁波恒帅股份有限公司

独立董事制度

2025 年 7 月

宁波恒帅股份有限公司

独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为了促进宁波恒帅股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定和《宁波恒帅股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律、法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 担任本公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；

（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第八条 独立董事候选人应当符合下列法律、法规和深圳证券交易所规则有关独立董事任职条件和要求的相关规定的要求：

（一 ）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二 ）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用 ）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定
（如适用 ）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用 ）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用 ）；

（七）中国人民……
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