公告日期：2025-07-02

宁波恒帅股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年七月

目 录

第一章 总则...... 1

第二章 董事会的职权...... 3

第三章 董事会的会议制度...... 6

第四章 董事会会议的召集...... 7

第五章 董事会会议的召开...... 8

第六章 董事会议事和表决程序...... 9

第七章 董事会会议决议和会议记录...... 10

第八章 附则...... 13

宁波恒帅股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范宁波恒帅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件及《宁波恒帅股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“证券交易所”）的有关规定制定本议事规则。

第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会依照法律、法规、《公司章
程》及本议事规则规定行使职权。

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名职工代表董
事，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。独立董事中至少有一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第四条 董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并
同时设置薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中：审计委员会成员为 3 名以上，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第五条 董事会专门委员会的表决，应当一人一票；董事会专门委员会作
出决议，应当经其全体委员的过半数通过。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议以下事项：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

下列事项经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议
相关议案。

公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计……
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