公告日期：2025-07-02

宁波恒帅股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则

2025 年 7 月

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全宁波恒帅股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《宁波恒帅股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”),并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任主任（召集人）。

第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议；薪酬与考核委员会主任在薪酬与考核委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可
以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本实施细则规定的职权。

第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理的原则研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；

(二)薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

(三)研究董事与经理人员考核的标准，审查公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行绩效考评并提出建议；

(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(五) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(六) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划（如涉及）；
(七)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和本章程及其附件规定的其他事项。

第十二条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本实施细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股
东利益的薪酬计划或方案。

第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十四条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章决策程序

第十五条公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料：

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完……
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