公告日期：2025-08-12

国浩律师（北京）事务所

关于

福建万辰生物科技集团股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之

法律意见书

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9th Floor,Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
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二〇二五年八月

目 录

目 录......1
释 义......2
第一节 引 言......5
第二节 正 文......7
一、本次交易的方案......7
二、本次交易各方的主体资格...... 11
三、本次交易的批准和授权......19
四、本次交易的实质条件......20
五、本次交易的相关协议......23
六、本次交易的标的资产......34
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争......52
八、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置事项......65
九、本次交易的信息披露......65
十、本次交易的证券服务机构......66
十一、本次交易相关方买卖公司股票的情况......67
十二、结论意见......68
附件一：南京万优下属直营门店的业务资质......70
附件二：南京万优下属直营门店的房屋租赁情况......76
附件三：南京万优注册商标情况......87

释 义

除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含 义：

公司、上市公司、万辰集团 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司

标的公司 指 南京万优商业管理有限公司

交易标的、标的资产 指 南京万优 49.00%股权

交易对方 指 淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公司

控股股东、福建农开发 指 福建含羞草农业开发有限公司

实际控制人 指 王泽宁

漳州金万辰 指 漳州金万辰投资有限公司

南京万优 指 南京万优商业管理有限公司

南京万品 指 南京万品商业管理有限公司

南京万好 指 南京万好商业管理有限公司

南京万优供应链 指 南京万优供应链管理有限公司

淮南万优供应链 指 淮南万优供应链管理有限公司

南京万优商业连锁 指 南京万优商业连锁管理有限公司

南京万来商业连锁 指 南京万来商业连锁管理有限公司

淮南盛裕 指 淮南市盛裕企业管理有限公司

淮南会想 指 淮南市会想企业管理有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《重组报告书（草案）》 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》

本次交易、本次重组、本 万辰集团以支付现金方式向淮南市盛裕企业管理有限公司和淮
次重大资产重组、本次重 指 南市会想企业管理有限公司购买所持有的南京万优商业管理有
大资产购买 限公司 49.00%股权

《法律意见书》 指 《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限
公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》

《审计报……
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