公告日期：2025-09-15

国浩律师（北京）事务所

关于

福建万辰生物科技集团股份有限公司
本次交易相关主体买卖股票情况的

自查报告

之

专项核查意见

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二〇二五年九月

国浩律师（北京）事务所

关于福建万辰生物科技集团股份有限公司

本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告

之专项核查意见

国浩京证字【2025】第 0481 号
致：福建万辰生物科技集团股份有限公司

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“上市公司”）之委托，担任万辰集团本次重大资产购买暨关联交易项目的专项法律顾问。

本所已于 2025 年 8 月 11 日就本次交易出具了《国浩律师（北京）事务所关于福建
万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次交易相关主体买卖上市公司股票的相关情况进行了核查，并出具《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。

第一节 引 言

（一）除非另有说明或根据上下文文意另有所指，《法律意见书》的释义适用于本专项核查意见。

（二）本所律师在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本专项核查意见。

第二节 正 文

一、本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的自查期间及核查范围

上市公司拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司 49.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查期间及核查范围如下：

（一）自查期间

本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的自查期间为上市公司就本次重大资产重组首次作出决议前六个月至《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》首次披露之前一日止，即自 2025 年 2 月 12 日至 2025 年 8 月
11 日（以下简称“自查期间”）。

（二）核查范围

本次交易的相关主体的核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；

2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人，以及上市公司实际控制人（包括其一致行动人）；

3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要负责人；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；

7、上述相关人员的直系亲属（配偶、父母及年满 18 周岁的子女……
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