公告日期：2025-12-18

华兴证券有限公司

关于

福建万辰生物科技集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零二五年十二月

独立财务顾问声明与承诺

华兴证券有限公司接受福建万辰生物科技集团股份有限公司的委托，担任福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。

（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明与承诺......1
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次交易基本情况......4

一、本次交易具体方案...... 4

二、本次交易的性质...... 6
第二节 本次交易的实施情况......9

一、本次交易的决策与审批情况...... 9

二、本次交易的资产交割情况...... 10

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 10
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.11
五、 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 12

六、 相关协议及承诺的履行情况...... 12

七、 相关后续事项的合规性及风险...... 12
第三节 独立财务顾问意见......14

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、万辰集 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司
团

标的公司、南京万优 指 南京万优商业管理有限公司

标的资产、交易标的 指 南京万优商业管理有限公司 49.00%股权

交易对方 指 淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公
司

控股股东、福建农开发 指 福建含羞草农业开发有限公司

实际控制人 指 王泽宁

漳州金万辰 指 漳州金万辰投资有限公司

南京万好 指 南京万好商业管理有限公司

淮南盛裕 指 淮南市盛裕企业管理有限公司

淮南会想 指 淮南市会想企业管理有限公司

《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公
本核查意见 指 司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》

重组报告书 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》

本次交易、本次重组、 万辰集团以支付现金方式向淮南市盛……
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