公告日期：2026-04-01

华兴证券有限公司

关于

福建万辰食品集团股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之

2025 年度核查意见

独立财务顾问

二零二六年四月

独立财务顾问声明与承诺

华兴证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”）的委托，担任其重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问对万辰集团履行持续督导职责，并结合万辰集团 2025 年年度报告，对本次交易出具持续督导核查意见。

（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明与承诺......1
目 录...... 2
释 义...... 3
一、本次交易概述...... 4
二、本次交易的决策和审批情况......4

（一）上市公司已履行的决策和审批程序......4

（二）标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序......5

（三）其他已经履行的监管机构审批程序......5
三、本次交易的资产交割情况......5

（一）标的资产的交付情况......5

（二）交易对价的支付情况......5
四、交易各方当事人承诺的履行情况......6
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的承

诺......6

（二）交易对方作出的承诺......12

（三）标的公司作出的承诺......14
五、盈利预测或利润预测的实现情况......15
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......16

（一）主营业务情况......16

（二）主要财务数据情况......17

（三）独立财务顾问核查意见......17
七、公司治理与运行情况......17
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......18

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、万辰集 指 福建万辰食品集团股份有限公司
团

标的公司、南京万优 指 南京万优商业管理有限公司

标的资产、交易标的 指 南京万优商业管理有限公司 49.00%股权

交易对方 指 淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公
司

控股股东、福建农开发 指 福建含羞草农业开发有限公司

实际控制人 指 王泽宁

漳州金万辰 指 漳州金万辰投资有限公司

南京万好 指 南京万好商业管理有限公司

淮南盛裕 指 淮南市盛裕企业管理有限公司

淮南会想 指 淮南市会想企业管理有限公司

本核查意见、本独立财 指 《华兴证券有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司重
务顾问核查意见 大资产购买暨关联交易之 2025 ……
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