公告日期：2020-11-06

国浩律师（北京）事务所

关于福建万辰生物科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

补充法律意见书（五）

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二〇二〇年十一月

国浩律师（北京）事务所

关于福建万辰生物科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

补充法律意见书（五）

国浩京证字【2020】第 0543 号
致：福建万辰生物科技股份有限公司

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。

本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次发行上市事宜出具了《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》补充法律意见书（三）》及补充法律意见书（四）》（以下合称“原法律意见书”）。
鉴于深圳证券交易所下发了《关于创业板上市委审议意见的落实函》（以下简称“《落实函》”），本所律师就《落实函》中发行人律师需要说明的有关问题进行核查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系原法律意见书的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。

如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书及本所律师出具的其他文件中用语的含义相同。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具日以前
已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查验，现出具补充法律意见如下。

正 文

一、《落实函》问题

请发行人在招股说明书中补充披露实际控制人一致行动协议的主要内容和该协议对发行人控制权稳定性产生的影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

答复：

（一）《一致行动协议》的主要内容

2015 年 2 月 8 日，王泽宁、王丽卿、陈文柱签订了《一致行动协议》，主
要内容如下：

1、一致行动事项

（1）在协议有效期内，在万辰生物股东大会审议表决时，各方保持一致；
（2）在协议有效期内，且担任发行人董事期间，在万辰生物董事会审议表决时，各方保持一致；

（3）在协议有效期内，且担任福建农开发、漳州金万辰股东、董事、监事期间，在福建农开发、漳州金万辰股东会或董事会就万辰生物相关事项表决时，各方保持一致。

2、一致意见形成程序

（1）在收到相关会议通知之日起 3 日内，各方通过现场或通讯等方式召开一致行动人会议，形成一致意见作为各方表决意见。

（2）如未形成一致意见，由至少两方达成一致的意见作为相关表决事项的一致意见。

3、股权或任职变动对一致行动关系的影响

（1）在作为万辰生物、福建农开发、漳州金万辰股东期间，无论各自持股数量变化情况，各方都保持一致行动。

（2）在协议有效期内，除经各方一致同意，任何一方不得将其持有的万辰生物、福建农开发、漳州金万辰的股份全部或部分转让给协议各方以外的第三方。

（3）在协议有效期内，协议任何一方出现丧失民事行为能力等影响正常行使股东权利的，其本人或合法继承人仍应遵守一致行动约定，或将投……
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