公告日期：2020-11-06

福建万辰生物科技股份有限公司

和

民生证券股份有限公司

关于创业板上市委审议意见的落实函

之回复报告

二〇二〇年十一月

深圳证券交易所：

根据贵所于 2020 年 10 月 29 日下发的《关于创业板上市委审议意见的落实
函》（审核函[2020]010663 号，以下简称“《落实函》”），福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“万辰生物”或“公司”）和民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）会同国浩律师（北京）事务所（以下简称“发行人律师”），对《落实函》所涉及的问题进行了认真核查，并对招股说明书进行了相应的修改或补充。现对《落实函》的落实和修订情况书面回复如下：

（特别说明：本《落实函》回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在招股说明书中的含义相同）

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本回复中的字体代表以下含义：

黑体 落实函所列问题

宋体 对落实函所列问题的回复

楷体加粗 对招股说明书的修改、补充

落实函问题：请发行人在招股说明书中补充披露实际控制人一致行动协议的主要内容和该协议对发行人控制权稳定性产生的影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、请发行人在招股说明书中补充披露实际控制人一致行动协议的主要内容和该协议对发行人控制权稳定性产生的影响

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人”之“（3）《一致行动协议》主要内容及对公司控制权稳定的影响”中补充披露如下：
“①《一致行动协议》的主要内容

《一致行动协议》的主要内容如下：

A.一致行动事项

a.在协议有效期内，在万辰生物股东大会审议表决时，各方保持一致；

b.在协议有效期内，且担任万辰生物董事期间，在万辰生物董事会审议表决时，各方保持一致；

c.在协议有效期内，且担任福建农开发、漳州金万辰股东、董事、监事期间，在福建农开发、漳州金万辰股东会或董事会就万辰生物相关事项表决时，各方保持一致。

B.一致意见形成程序

a.在收到相关会议通知之日起 3 日内，各方通过现场或通讯等方式召开一致行动人会议，形成一致意见作为各方表决意见。

b.如未形成一致意见，由至少两方达成一致的意见作为相关表决事项的一致意见。

C.股权或任职变动对一致行动关系的影响

a.在作为万辰生物、福建农开发、漳州金万辰股东期间，无论各自持股数量变化情况，各方都保持一致行动。

b.在协议有效期内，除经各方一致同意，任何一方不得将其持有的万辰生物、福建农开发、漳州金万辰的股份全部或部分转让给协议各方以外的第三方。

c.在协议有效期内，协议任何一方出现丧失民事行为能力等影响正常行使股东权利的，其本人或合法继承人仍应遵守一致行动约定，或将投票权委托给本协议的其他方。

D.违约责任

任何一方违约致使协议目的无法实现，违约方应承担违约责任，给非违约方造成损失的应当支付赔偿金；如多方违约则分别承担违约责任。

E.一致行动期间

本协议有效期至万辰生物首次公开发行股票并上市之日起满三十六个月；期满后，协议各方协商一致，可以延长。

②《一致行动协议》对公司控制权稳定性的影响

A.《一致行动协议》对王泽宁、王丽卿、陈文柱一致行动事项、履行程序、一致行动期间、违约责任等事项进行了明确约定，对共同控制关系予以明确，且该协议合法有效、权利义务清晰、责任明确。

B.《一致行动协议》自 2015 年 2 月 8 日签署后，王泽宁、王丽卿、陈文柱
履行了协议约定，一致行动关系和对公司的共同控制关系在最近 3 年内稳定、有效存在，没有发生变更。

C.《一致行动协议》的有效期至公司首次公开发行股票并上市之日起满三十六个月。在协议有效期内，协议各方应遵守一致行动事项的相关安排。因此，《一致行动协议》在公司首次公开发行股票并上市后的可预期期限内也是稳定、有效存在的。

D.王泽宁、王丽卿、陈文柱亦分别出具了承诺，在《一致行动协议》的有效期内不会主张解除《一致行动协议》。

综上所述，王泽宁、王丽卿、陈文柱通过签订《一致行动协议》明确了对公司的共同控制关系，该共同控制关系在最近 3 年内没有发……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。