公告日期：2025-10-24

中信建投证券股份有限公司

关于立高食品股份有限公司

受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，对立高食品受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易情况进行了核查，具体情况如下：

一、交易概述

立高食品股份有限公司于 2022 年 6 月 22 日召开第二届董事会第二十一次会议、第
二届监事会第十九次会议审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司与董事长、总经理彭裕辉先生、副董事长赵松涛先生及自然人陈和军先生、万建先生、袁向华先生、李国荣先生、冯正坤先生签署《油脂业务板块投资协议书》，各方共同出资 5,000万元（币种：人民币，以下同）在广州市增城区设立广东立澳油脂有限公司（以下简称“广东立澳”或“标的公司”），其中公司出资 3,350 万元，认缴出资比例 67%。具体内
容详见公司 2022 年 6 月 22 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于
与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-044）。

公司于 2024 年 12 月 24 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于受让控股
子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，同意公司与李国荣先生签订《股权转让协议》，并同意李国荣先生将所持的广东立澳 50 万元出资额（占广东立澳注册资本的 1%，已实缴出资 50 万元）以 353,397.54 元的价格转让给公司。上述交易完成后，公司持有广东立澳的股权比例由 67%上升至 68%，广东立澳仍为公司控股子公司。具体内容详见公
司 2024 年 12 月 26 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于受让控
股子公司少数股东部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-105）。

近日，广东立澳因股东陈和军先生离职、冯正坤先生工作调整，申请转让其持有的
广东立澳全部股权。公司于 2025 年 10 月 24 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过
《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，同意公司与陈和军先生、冯正坤先生签订《股权转让协议》，陈和军先生将持有的广东立澳 265 万元出资额（占广
东立澳注册资本的 5.30%，已实缴出资 159 万元）以 479,707.85 元的价格转让给公司，
其中因 106 万元尚未实缴，该部分股权转让对价为 0 元，并由公司履行实缴出资义务；冯正坤先生将持有的广东立澳 50 万元出资额（占广东立澳注册资本的 1%，已实缴出资50 万元）以 150,851.53 元的价格转让给公司。上述交易完成后，公司持有广东立澳的股权比例由 68%上升至 74.30%，广东立澳仍为公司控股子公司，陈和军先生、冯正坤先生不再持有广东立澳股权。

上述议案已经公司第三届董事会独立董事第四次专门会议审议，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。保荐机构出具了无异议的核查意见。

本次股权转让的转让方陈和军先生系公司持股 5%以上的股东，同时，本次交易是公司与关联方彭裕辉先生、赵松涛先生、陈和军先生共同投资的企业股权转让事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，本次交易事项构成关联交易。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《立高食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、转让方基本情况

陈和军：男，中国公民，住所为广州市番禺区，身份证号：4228011980********，系公司持股 5%以上的股东。

冯正坤：男，中国公民，住所为茂名市电白区，身份证号：4409231981********，公司与冯正坤不存在关联关系。

上述人员均不是失信被执行人。

三、关联方基本情况

彭……
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