公告日期：2025-09-16

证券代码：300975 证券简称：商络电子
南京商络电子股份有限公司

Nanjing Sunlord Electronics Corporation Ltd.

（南京市鼓楼区湖北路3号）

南京商络电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

二〇二五年九月

目录

一、本次发行证券及其品种选择的必要性......3

（一）本次发行证券选择的品种......3

（二）本次发行选择可转换公司债券的必要性......3
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性......3

（一）本次发行对象的选择范围的适当性......3

（二）本次发行对象的数量的适当性......4

（三）本次发行对象的标准的适当性......4
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性...... 4

（一）本次发行定价的原则合理......4

（二）本次发行定价依据的合理性......6

（三）本次发行定价方法和程序的合理性......7
四、本次发行方式的可行性......7

（一）本次发行符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的相关条件...... 7

（二）不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形...... 8

（三）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定...... 8

（四）本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定...... 13
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一

般失信企业和海关失信企业......18
五、本次发行方案的公平性、合理性......19
六、本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施...... 19
七、结论...... 20

南京商络电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”或“商络电子”）为满足公司发展的资金需求、扩大公司经营规模、增强盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金不超过人民币 100,000.00万元（含 100,000.00 万元），在扣除发行费用后拟用于收购立功科技股权项目、补充流动资金项目。鉴于此，公司董事会编制了本次发行的论证分析报告。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）本次发行选择可转换公司债券的必要性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家法律法规、相关产业政策以及行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益，具备必要性。具体分析详见公司同日公告的《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股……
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